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[收购]龙江交通:收购报告书

发布时间:2020-01-19 13:16  作者:大兴安岭  来源:大兴安岭旅游网  热度:145℃

[收购]龙江交通:收购报告书   时间:2020年01月17日 17:05:40 中财网    
原标题:龙江交通:收购报告书

[收购]龙江交通:收购报告书






黑龙江交通发展股份有限公司

收购报告书







上市公司名称:黑龙江交通发展股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:龙江交通

股票代码:601188



收购人名称:黑龙江省交通投资集团有限公司

公司住所:哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室

通讯地址:哈尔滨香坊区哈五公路





签署日期:二〇一九年十二月


收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的
规定,本报告书已全面披露了收购人在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权益的
股份。


截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何
其他方式在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权益。


三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得必要
的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与
之相冲突。


四、本次收购涉及的相关事项已经取得黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑
龙江省国资委对于本次无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定,
本次收购已触发收购人的要约收购义务,尚需中国证券监督管理委员会豁免收购
人因本次划转涉及的就黑龙江交通发展股份有限公司股份提出全面要约收购的
义务。


五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。









目录
释义
................................
................................
................................
................................
3
第一节
收购人介绍
................................
................................
................................
..
4
第二节
收购目的及收购决定
................................
................................
..................
9
第三节
收购方式
................................
................................
................................
....
11
第四节
收购资金来源
................................
................................
............................
13
第五节
后续计划
................................
................................
................................
....
14
第六节
对上市公司的影响分析
................................
................................
............
19
第七节
与上市公司之间的重大交易
................................
................................
....
34
第八节
前六个月内买卖上市交易股份的情况
................................
....................
35
第九节
收购人的财务资料
................................
................................
....................
36
第十节
其他重
要事项
................................
................................
............................
37
第十一节
备查文件
................................
................................
................................
.
38
收购人声明
................................
................................
................................
..................
40
收购报告



................................
................................
................................
..........
44





















释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

本报告书



黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书

交投集团、收购人



黑龙江省交通投资集团有限公司

龙江交通、上市公司



黑龙江交通发展股份有限公司

龙高集团



黑龙江省高速公路集团公司

黑龙江省政府、省政




黑龙江省人民政府

黑龙江省交通厅、省
交通厅



黑龙江省交通运输厅

黑龙江省国资委、省
国资委



黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

省财政厅



黑龙江省财政厅

本次收购、本次无偿
划转



收购人以国有资产无偿划转方式取得龙高集团100%
股权,从而间接收购龙江交通440,482,178股股份(占
龙江交通总股本的33.48%)的交易事项

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》(2014年修订)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2018年修订)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修订)

《准则第16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》

《准则第19号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
19号——豁免要约收购申请文件》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



本报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称:

黑龙江省交通投资集团有限公司

注册地址:

哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室

法定代表人:

尚云龙

注册资本:

4,000,000万元人民币

公司类型:

有限责任公司(国有独资)

成立时期:

2019年1月18日

营业期限:

2019年1月18日至无固定期限

股东名称:

黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码:

91230100MA1BF5266L

经营范围:

交通基础设施的投融资、开发、建设、经营,交通信息
化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让,
工程技术与设计服务,检测服务,公路管理与养护,道
路货物运输,道路客运经营,通信管道光缆租赁,广告
牌租赁,制作、发布、代理广告,土地整治服务,土地
储备管理,房地产开发经营房屋租赁,住宿服务,食品
经营,通用仓储,贸易经纪与代理,石油制品(不含危
险化学品)、机动车燃气、充电销售,矿产开发和经营。


通讯地址:

哈尔滨市香坊区哈五公路

联系电话:

0451-87146677

传真:

0451-87146677




二、收购人的产权及控制关系

黑龙江省国资委为交投集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署
日,交投集团的股权控制关系如下图所示:



三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

(一)收购人从事的主要业务

交投集团从事的主要业务包括:交通基础设施的投融资、开发、建设、经营,
交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让,工程技术与设
计服务,检测服务,公路管理与养护,道路货物运输,道路客运经营,通信管道
光缆租赁,广告牌租赁,制作、发布、代理广告,土地整治服务,土地储备管理,
房地产开发经营,房屋租赁,住宿服务,食品经营,通用仓储,贸易经纪与代理,
石油制品(不含危险化学品)、机动车燃气、充电销售,矿产开发和经营。


截至2019年6月30日,收购人控制的主要一级企业情况如下:

序号

公司名称

持股比例
(%)

经营范围

1

黑龙江省信诚工
程招标有限公司

72.50

工程建设项目招标代理。


2

黑龙江省八达路
桥建设有限公司

71.43

公路交通工程(公路安全设施)专业承包壹级(建
筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日);
桥梁工程专业承包壹级(建筑业企业资质证书,
有效期至2021年2月4日),公路工程施工总承
包二级,公路路基工程专业承包二级,公路路面
工程专业承包二级(建筑业企业资质证书有效期
至2021年2月5日);市政工程、网络工程、室




序号

公司名称

持股比例
(%)

经营范围

内外装饰工程、监控设备安装工程、水利工程施
工;批发兼零售:建筑材料、工程机械及配件、
汽车配件、计算机软硬件、监控设备;房地产经
纪;公路养护;计算机网络维护服务;机械设备
租赁,汽车租赁;广告业;计算机软件技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集
成、图文设计。


3

哈尔滨滨江公路
货运站

100.00

货运站(场)经营(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动);停车场,房屋
租赁。


4

黑龙江省交投铁
路建设投资有限
公司

100.00

在国家法律政策范围内,经黑龙江省交通投资集
团有限公司委托从事铁路基础设施及轨道交通工
程的投资、开发、建设、养护;铁路器材、机械
设备(不含特种机械、电力设施)、铁路运输设
备及器件开发、销售、安装及维修;仓储服务(不
含危险化学品)、装卸、搬运服务;房地产开发;
自有房屋租赁;物业管理;设计、制作、代理、
发布广告业务;机场基础设施投资。铁路的客运、
货运经营。


5

黑龙江省交投工
程建设有限公司

100.00

路桥工程、交通工程与附属设施、建筑安装工程、
水利工程的施工;公路管理与养护;水运工程服
务(不含化学危险品);施工设备租赁;销售:
建筑材料。建设工程勘察设计。


6

黑龙江省交投公
路建设投资有限
公司

100.00

公路基础设施的投资、开发、建设、经营;工程
建设项目管理服务、技术咨询;工程建设信息化
技术服务与咨询。


7

黑龙江省交投规
划咨询有限公司

100.00

交通运输规划编制;交通运输项目建议书、可行
性研究报告编制;交通运输项目设计咨询、管理
咨询;企业管理咨询;公共交通项目咨询。投资
咨询。


8

黑龙江省交投高
速公路运营管理
有限公司

100.00

接受黑龙江省交通投资集团有限公司委托:负责
对省管高速公路(含一级收费公路)运营管理,
高速公路(含一级收费公路)养护、维修、绿化、
应急保障,高速公路(含一级收费公路)及附属
设施保护、维护、改造,电子不停车收费系统运
营及维护。


9

黑龙江省交投矿
业投资运营有限
公司

100.00

以自有资金对矿业、能源业、环保业进行投资及
相关配套产品的开发、租赁;自有房屋租赁;矿
产品开采的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务;销售:建筑材料、煤炭(禁燃区内不含
高污染燃料);土地整理服务。


10

黑龙江省交投信

100.00

计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品




序号

公司名称

持股比例
(%)

经营范围

息科技有限责任
公司

及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术
咨询、技术转让;信息技术开发;数据处理和存
储服务;公路机电工程、建筑智能化工程、电子
工程、城市亮化工程的设计、施工;智慧城市系
统开发;公共安全技术防范工程设计、施工;计
算机及通讯设备租赁;通讯设备(不含卫星电视
广播地面接收设施)、电子产品及交通设备销售
及售后服务;技术进出口。建设工程勘察设计。


11

黑龙江省交投资
产经营有限公司

100.00

在政策、法规允许的范围内经黑龙江省交通投资
集团授权对其所属国有资产进行经营及高新技术
成果转化;以自有资金对能源业、房地产业、旅
游业、服务业、餐饮业、农林牧渔业、农副产品
加工业、商业、通信行业投资;房地产开发与经
营;自有通信管道、光缆、房屋、场地、汽车、
广告牌租赁;物业管理;设计、制作、代理、发
布广告;土地整治服务;会议服务;销售:化工
产品(不含危险品、剧毒品和易燃易爆品)、石
油制品(不含危险化学品和成品油)、建筑材料。

建筑装饰装修设计、施工;食品生产经营。以下
限分支机构经营:建筑用石加工。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)收购人最近三年的财务状况说明

交投集团成立于2019年1月18日,系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履
行出资人职责而设立的国有资本投资公司,无最近三年的财务数据。


四、收购人最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日,收购人在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


五、收购人董事、监事、高级管理人员

截至2019年6月30日,交投集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表
所示:

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

尚云龙

董事长

中国

中国



王洋

副总经理、总

中国

中国






姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

会计师



最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日,收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上股份
的情况。


七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日,收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过
该机构已发行股份5%的情况。



第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业管理体制改革,实现政企分开、事企分开,推动黑龙
江省交通基础设施和交通产业的协同发展,黑龙江省国资委设立交投集团作为全
省交通基础设施建设投融资平台、全省交通资本运营和债务管理平台、东北亚跨
境物流贸易平台以及矿产土地资源经营管理平台。交投集团未来将围绕交通产业
的重点领域和关键环节开展投融资业务,推动全省交通基础建设的持续发展。


龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司,主营业务包括公路开
发建设管理、房地产开发以及出租营运。


本次收购完成后,交投集团将通过龙高集团间接持有龙江交通440,482,178
股股份,占龙江交通总股本的比例为33.48%,成为龙江交通的间接控股股东。


二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计


截至本报告书签署日,交投集团未来12个月内没有继续增持上市公司或处
置其已拥有权益的股份的计划。若未来交投集团拟对龙江交通继续增持或处置已
拥有权益的股份计划,交投集团将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定
程序和信息披露义务。


三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间

(一)已经履行的程序

1、2018年12月29日,省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司
组建方案的批复》(黑政函【2018】113号),同意由省国资委代表省政府出资
新设交投集团,并代表省政府履行出资人职责。


2、2019年3月18日,省交通厅、省国资委向省财政厅提交《关于申请划


转省交通运输厅及下属单位所属经营性国有企业股权(产权)的函》(黑交函
【2019】18号),申请将省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权(产权)
分批次无偿划入交投集团。


3、2019年4月1日,省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输
厅及下属事业单位所属企业国有股权(产权)的批复》(黑财资【2019】10号),
同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。


4、2019年6月28日,省国资委下发《关于向证监会申请办理豁免要约收
购相关事宜的通知》(黑国资产权【2019】182号),授权交投集团按照相关规
定,向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。


(二)尚待履行的程序

本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就龙江交通股份提
出全面要约收购的义务。



第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前,交投集团未持有龙江交通的股份。龙高集团直接持有龙江交通
440,482,178股股份,占龙江交通总股本的33.48%,为龙江交通的控股股东,黑
龙江省交通厅是龙江交通的实际控制人。本次收购前,龙江交通的产权控制关系
如下图所示:



本次收购的方式是:黑龙江省政府与黑龙江省财政厅将黑龙江省交通厅持有
的龙高集团100%股权无偿划转至交投集团。


本次收购完成后,交投集团将成为龙江交通的间接控股股东,黑龙江省国资
委将成为龙江交通的实际控制人。本次收购完成后,龙江交通的产权控制关系如
下图所示:




二、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书签署日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第二节、收
购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间”之“(二)
尚待履行的程序”部分。


三、本次拟收购股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次收购涉及的龙江交通440,482,178股股份均为流
通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。



第四节 收购资金来源

本次收购以国有资产无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次收购不
涉及资金来源问题;不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形;不存在收购资金直接或者间接来源于龙江交通及其关联方的情形。



第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内改变龙江交通主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。


二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划

截至本报告书签署日,交投集团没有在未来12个月内对龙江交通或其子公
司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作,或龙江交通拟购买或置换
资产的具体重组计划。若发生此种情形,交投集团及龙江交通将根据相关法律法
规、龙江交通《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。


三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

龙江交通于2019年9月20日发布《关于董事会、监事会换届选举暨现任董
事会、监事会继续履职的公告》,董事会于2019年12月30审议通过《关于董
事会换届选举的议案》。鉴于上市公司已启动董事会、监事会换届工作,为保证
本次收购完成后上市公司健康发展、维持上市公司主要管理层相对稳定,上市公
司目前的第一大股东龙高集团拟推荐尚云龙、王庆波、张春雨、曹春雷、邵华为
上市公司董事、独立董事候选人,第二大股东黑龙江元龙景运投资管理合伙企业
(有限合伙)拟推荐柴建尧、龚宏、姚长辉为上市公司董事、独立董事侯人选,
第三大股东招商局公路科技控股股份有限公司拟推荐刘先福、孟杰、陈远玲为上
市公司董事、独立董事候选人,该等议案尚需上市公司股东大会审议。


上述候选人的简历如下:

尚云龙,男,1973年生,工学硕士。历任黑龙江省公路工程监理咨询公司
监办主任,黑龙江省公路工程监理咨询公司监理处处长,黑龙江省公路工程监理
咨询公司副经理、国道G111线工程建设指挥部指挥,齐北高等级公路管理处党


委书记,黑龙江省高速公路建设局副局长,黑龙江省高速公路建设局党委副书记、
副局长,省高速公路建设局局长兼党委副书记、黑龙江省公路勘察设计院党委书
记、龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长,黑龙江省公路桥梁建设集团有限
公司党委书记,黑龙江省建设集团有限公司党委委员、董事,黑龙江省水利水电
集团有限公司党委书记、董事长。现任黑龙江省交通投资集团有限公司党委书记、
董事长。


王庆波,男,1971年生,工学博士。历任黑龙江省高速公路建设局工程办
副主任,黑龙江省高速公路建设局工程办副主任(正科级),黑龙江省高速公路
建设局副总工程师兼任技术室主任,黑龙江省高速公路建设局工会主席,黑龙江
省高速公路建设局副局长。现任黑龙江省公路工程质量监督站站长。


张春雨,男,1972年生,本科学历。历任黑龙江省第三公路工程处五队财
务科出纳员,黑龙江省第三公路工程处五队财务科记账员,黑龙江省第三公路工
程处七队财务科财务股长,黑龙江省第三公路工程处审计科副科长(主持工作),
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司财务部部长(副科级),黑龙江省鼎昌工程有限
责任公司财务部部长(正科级),黑龙江省鼎昌工程有限责任公司(组织关系),
财务部部长(正科级),绥满指挥部(借调)财务科科长,黑龙江路桥建设集团
三公司(组织关系)财务部部长,黑龙江省交通运输厅(借调)财务处基建主管,
黑龙江省高速公路集团公司(组织关系)财务科科长,黑龙江省高速公路集团公
司总经理助理,黑龙江省高速公路集团公司副总经理,现任黑龙江省交通投资集
团有限公司财务产权部部长、黑龙江省高速公路集团公司总经理。


曹春雷,男,1977年生,律师。历任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所律师、
北京证泰律师事务所律师,北京易行律师事务所合伙人。现任北京市盈科律师事
务所合伙人。


邵华,男,1954年生,本科学历。历任哈尔滨市建筑工业加工厂职工,哈
尔滨市新型建筑材料工业公司会计,哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长,
黑龙江省投资总公司财务部部长,黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。


柴建尧,男,1971年生,中共党员,金融学硕士,高级会计师,CPA。历
任中国农业银行浙江分行审计处副处长,股改办副主任,农总行审计局直属分局


二处副处长,农行浙江金华分行副行长,浙江分行现金管理部/产品研发部总经
理,投行与金融市场部总经理。现任穗甬控股副总裁。


龚宏,男,1971年出生,中共党员,硕士研究生,审计师、高级财务管理
师(SIFM)、国际会计师。历任中交第四航务工程勘察设计院财务处副处长;
广东太古可口可乐公司财务会计部、管理及计划部、内控部部门经理;广州市高
速公路有限公司财务部总经理,期间曾借调广州市发展和改革委员会城市发展
处、地铁建设资金办,担任南沙港铁路项目筹备组副组长;广州产业投资基金管
理有限公司集团资金管理中心主任;穗甬控股有限公司总裁助理。


姚长辉,男,1964年生,北京大学经济学学士、硕士、博士。1989年2月
至今在北京大学经济学院及光华管理学院从教;2001年8月任北京大学光华管
理学院金融学系教授,博士生导师;现任中国金融学会理事,北京市金融学会理
事,北京市投资学会理事。主要从事货币银行、证券市场、固定收益证券等领域
研究,科研成果多次获奖。兼任上海嘉合基金独立董事、南粤银行独立董事、北
京城市副中心投资集团外部董事。


刘先福,男,1964年出生,高级会计师,大学本科学历,财会专业学士学
位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、财务总监,兼任湖北
楚天高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公
路有限公司副董事长,浙江温州甬台温高速公路有限公司、国高网路宇信息技术
有限公司董事。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监,华建交通经济开发
中心财务总监、计划财务部经理、东北高速公司筹备组组员,招商局集团财务部
主任,审计署驻交通部审计局基建事业处科员、副主任科员、主任科员、副处长、
地方交通处处长。


孟杰,男,1977年生,工学硕士、工商管理硕士、高级工程师、注册咨询
工程师(投资)。曾任广西五洲交通股份有限公司董事;现任河南中原高速公路
股份有限公司董事、招商公路公司首席分析师、招商公路公司资本运营部(董事
会办公室)总经理、山东高速股份有限公司董事、江苏宁靖盐高速公路有限公司
董事;四川成渝高速公路股份有限公司监事。


陈远玲,女,1963年生,中共党员,1985年毕业于北京大学法律系,2000


年毕业于吉林大学商学院会计学专业。2014年就读北京大学光华管理学院
EMBA。现任北京市天元律师事务所合伙人,一级律师。曾担任中国国际贸易促
进委员会、中国国际商会调解中心调解员,中华全国律师协会理事、深圳证券交
易所资产证券化外部专家等。现系中华律师协会金融专业委员会委员。新华资产
管理股份有限公司副总经理兼审计责任人。新华保险股份有限公司非执行董事,
系董事会战略、风险、薪酬委员会委员。中国建设银行股份有限公司非执行董事,
系董事会战略委员会和风险委员会委员。


本次收购是基于黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑龙江省国资委等出具的
相关批复文件而进行的国有资产无偿划转,收购人与龙江交通其他股东之间未就
董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来交投集团拟对龙江交
通董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行
必要的法定程序和信息披露义务。


四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻碍收购龙江交通控制权的公司
章程条款进行修改的计划。


五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,收购人不存在对龙江交通现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。


六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日,收购人不存在对龙江交通的分红政策进行重大调整的
计划。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,交投集团没有其他对龙江交通现有业务和组织结构做
出重大调整的明确计划。未来若交投集团根据省属国企整合重组和自身改革发展
的需要对龙江交通的业务和组织结构进行调整,交投集团将严格按照相关法律法


规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。



第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,交投集团将成为龙江交通的间接控股股东。交投集团与龙
江交通之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独
立,龙江交通仍将具有独立经营能力。


为了维护龙江交通生产经营的独立性、保护龙江交通其他股东的合法权益,
交投集团承诺如下:

在本次交易完成后,交投集团及交投集团控制的实体将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求,做到与龙江交通在人员、资产、业务、机构、财务方面保持
独立,不从事任何影响龙江交通人员独立、资产完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为,不损害龙江交通及其他股东的利益,切实保障龙江交通在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。


交投集团承诺,自承诺函出具日起,如龙江交通因交投集团违反承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支,交投集团将依法及时予以赔偿。承诺函在龙江
交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。


二、收购人与上市公司的同业竞争情况

(一)本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前,交投集团与龙江交通之间无产权控制关系,不存在同业竞争的
情况。


本次收购完成后,黑龙江省交通厅不再持有龙高集团股权,交投集团将直接
持有龙高集团100%股份,并通过龙高集团间接持有龙江交通33.48%股份。交投
集团将成为龙江交通的间接控股股东,黑龙江省国资委将成为龙江交通的实际控
制人。


龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司,主营业务包括公路开


发建设管理、房地产以及出租营运。


龙江交通的公路收费管理业务主要是对哈尔滨到大庆段高速公路(G301线
绥满公路的一段,以下简称“哈大高速”)按照政府收费标准收取车辆通行费
的方式获得经营收益。龙江交通不从事高速公路的开发建设。


目前上市公司龙江交通的房地产业务主要通过控股子公司黑龙江信通房地
产开发有限公司(以下简称“信通公司”)进行,信通公司为开发哈尔滨群力
040地块的项目公司,该项目一期、二期、三期均已完成开发并正在销售。龙江
交通的出租车运营业务主要是通过控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公
司(以下简称“龙运现代”)在哈尔滨市内提供出租车运营服务。


根据2019年4月1日黑龙江省财政厅做出的《黑龙江省财政厅关于划转省
交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权(产权)的批复》(黑财资【2019】
10号),省财政厅同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划
转给交投集团管理。截至2019年6月30日,黑龙江省信诚工程招标有限公司、
黑龙江省八达路桥建设有限公司及哈尔滨滨江公路货运站已完成划转。上述三家
已划转企业的主要信息如下:




公司名称

成立时间

持股比例
(%)

经营范围

主营业务

1

黑龙江省信
诚工程招标
有限公司

2002年1
月7日

72.50

工程建设项目招标代理。


工程建设项目招标代
理。


2

黑龙江省八
达路桥建设
有限公司

1993年1
月8日

71.43

公路交通工程(公路安全设施)
专业承包壹级(建筑业企业资质
证书有效期至2021年2月4日);
桥梁工程专业承包壹级(建筑业
企业资质证书,有效期至2021年
2月4日),公路工程施工总承包
二级,公路路基工程专业承包二
级,公路路面工程专业承包二级
(建筑业企业资质证书有效期至
2021年2月5日);市政工程、
网络工程、室内外装饰工程、监
控设备安装工程、水利工程施工;
批发兼零售:建筑材料、工程机
械及配件、汽车配件、计算机软
硬件、监控设备;房地产经纪;

公路交通工程承包与
建设;桥梁工程承包与
建设;公路工程承包与
建设;公路路基、路面
工程承包与建设。








公司名称

成立时间

持股比例
(%)

经营范围

主营业务

公路养护;计算机网络维护服务;
机械设备租赁,汽车租赁;广告
业;计算机软件技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务;计
算机系统集成、图文设计。


3

哈尔滨滨江
公路货运站

1999年
12月6日

100.00

货运站(场)经营(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动);停车场,房屋
租赁。


货运站经营。




交投集团成立以来亦通过新设方式组建子公司,具体情况如下(截至2019
年6月30日):




公司名称

成立日期

持股比例
(%)

经营范围

主营业务

1

黑龙江省交
投铁路建设
投资有限公


2019年5
月7日

100.00

在国家法律政策范围内,经黑龙
江省交通投资集团有限公司委托
从事铁路基础设施及轨道交通工
程的投资、开发、建设、养护;
铁路器材、机械设备(不含特种
机械、电力设施)、铁路运输设
备及器件开发、销售、安装及维
修;仓储服务(不含危险化学品)、
装卸、搬运服务;房地产开发;
自有房屋租赁;物业管理;设计、
制作、代理、发布广告业务;机
场基础设施投资。铁路的客运、
货运经营。


拟开展铁路基础设施
轨道交通工程的投资、
开发、建设、养护;房
地产开发等业务。


2

黑龙江省交
投工程建设
有限公司

2019年5
月17日

100.00

路桥工程、交通工程与附属设施、
建筑安装工程、水利工程的施工;
公路管理与养护;水运工程服务
(不含化学危险品);施工设备
租赁;销售:建筑材料。建设工
程勘察设计。


拟开展路桥、交通工程
及其附属设施、建筑安
装工程、水利工程的施
工等业务。


3

黑龙江省交
投公路建设
投资有限公


2019年5
月17日

100.00

公路基础设施的投资、开发、建
设、经营;工程建设项目管理服
务、技术咨询;工程建设信息化
技术服务与咨询。


拟开展公路基础设施
的投资、开发、建设、
经营等业务。


4

黑龙江省交
投规划咨询
有限公司

2019年5
月22日

100.00

交通运输规划编制;交通运输项
目建议书、可行性研究报告编制;
交通运输项目设计咨询、管理咨
询;企业管理咨询;公共交通项

拟开展交通运输规划
编制;交通运输项目建
议书、可行性研究报告
编制;交通运输项目咨







公司名称

成立日期

持股比例
(%)

经营范围

主营业务

目咨询。投资咨询。


询等业务。


5

黑龙江省交
投高速公路
运营管理有
限公司

2019年5
月22日

100.00

接受黑龙江省交通投资集团有限
公司委托:负责对省管高速公路
(含一级收费公路)运营管理,
高速公路(含一级收费公路)养
护、维修、绿化、应急保障,高
速公路(含一级收费公路)及附
属设施保护、维护、改造,电子
不停车收费系统运营及维护。


拟开展对省管高速公
路(含一级收费公路)
运营管理、养护、维修、
绿化、应急保障等业
务。


6

黑龙江省交
投矿业投资
运营有限公


2019年5
月10日

100.00

以自有资金对矿业、能源业、环
保业进行投资及相关配套产品的
开发、租赁;自有房屋租赁;矿
产品开采的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务;销售:建
筑材料、煤炭(禁燃区内不含高
污染燃料);土地整理服务。


拟开展对矿业、能源
业、环保业进行投资及
相关配套产品的开发、
租赁等业务。


7

黑龙江省交
投信息科技
有限责任公


2019年4
月8日

100.00

计算机软硬件及辅助设备、通讯
设备、电子产品及交通设备、城
市轨道交通工程技术开发、技术
咨询、技术转让;信息技术开发;
数据处理和存储服务;公路机电
工程、建筑智能化工程、电子工
程、城市亮化工程的设计、施工;
智慧城市系统开发;公共安全技
术防范工程设计、施工;计算机
及通讯设备租赁;通讯设备(不
含卫星电视广播地面接收设施)、
电子产品及交通设备销售及售后
服务;技术进出口。建设工程勘
察设计。


拟开展计算机软硬件
及辅助设备、通讯设
备、电子产品及交通设
备、城市轨道交通工程
技术开发、技术咨询、
技术转让等业务。


8

黑龙江省交
投资产经营
有限公司

2019年6
月28日

100.00

在政策、法规允许的范围内经黑
龙江省交通投资集团授权对其所
属国有资产进行经营及高新技术
成果转化;以自有资金对能源业、
房地产业、旅游业、服务业、餐
饮业、农林牧渔业、农副产品加
工业、商业、通信行业投资;房
地产开发与经营;自有通信管道、
光缆、房屋、场地、汽车、广告
牌租赁;物业管理;设计、制作、
代理、发布广告;土地整治服务;
会议服务;销售:化工产品(不

拟开展对其所属国有
资产进行经营及高新
技术成果转化,以自有
资金对能源业、房地产
业等进行投资;房地产
开发与经营等业务。








公司名称

成立日期

持股比例
(%)

经营范围

主营业务

含危险品、剧毒品和易燃易爆
品)、石油制品(不含危险化学
品和成品油)、建筑材料。建筑
装饰装修设计、施工;食品生产
经营。以下限分支机构经营:建
筑用石加工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



黑龙江省交投铁路建设投资有限公司(以下简称“交投铁建”)、黑龙江省
交投资产经营有限公司(以下简称“交投资产”)的经营范围包含房地产开发
业务,未来拟从事房地产开发业务,与上市公司目前从事的房地产开发业务存
在潜在的同业竞争。


黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司拟从事的省管高速公路(含一级收
费公路)运营管理及高速公路(含一级收费公路)养护,交投集团下属企业的
收费高速公路的所属区域、道路走向、服务对象等与龙江交通的“哈大高速”

存在明显不同,与上市公司目前从事的公路开发建设管理业务存在潜在的同业
竞争,不构成现实的同业竞争。


哈大高速起止地点、途经地点、走向等具体情况如下:

序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

1

哈大高速公路

哈尔滨市大耿
家-大庆

哈尔滨市大耿家、
大庆市

东西走向,属于黑龙江省内高速
公路,是绥满高速的一段。




交投集团及其下属企业管理的省管收费公路的起止地点、途经地点、走向
等的具体情况如下:

序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

是否与哈大高速公
路存在竞争关系

1

双辽-嫩江高速齐齐哈
尔至嫩江段

齐齐哈尔
-嫩江

齐齐哈尔市、
讷河市、黑河
市嫩江县

南北走向,推动吉林
和黑龙江省西部及内
蒙兴安、呼伦贝尔生
态区建设,促进区域
间经济社会联系,实



2

双辽-嫩江高速泰来至

泰来-齐

齐齐哈尔市泰






序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

是否与哈大高速公
路存在竞争关系

现资源和经济优势互
补等具有重要意义。


齐齐哈尔段

齐哈尔

来县、齐齐哈
尔市

3

绥满高速大庆(卧里
屯)至齐齐哈尔段(含
杜蒙至连环湖路段)

大庆-齐
齐哈尔

大庆市、齐齐
哈尔市

东西走向,绥满高速
公路是内蒙古规划的
“三横九纵十二出
口”干线公路网的组
成部分,它横贯黑、
蒙两省区和东北地区
北部,连接绥芬河、
东宁和满洲里3个国
家一类口岸,是东北
亚地区重要的国际公
路通道。




4

绥满高速齐齐哈尔至
甘南段

齐齐哈尔
-甘南

齐齐哈尔市、
齐齐哈尔甘南




5

绥满高速哈尔滨至尚
志段

哈尔滨-
尚志

哈尔滨市、尚
志市



6

绥满高速尚志至牡丹
江段

尚志-牡
丹江

尚志市、牡丹
江市



7

绥满高速绥芬河牡丹
江段

绥芬-牡
丹江

绥芬河市、牡
丹江市



8

前嫩公路北安至五大
连池段

北安-五
大连池

北安市、五大
连池市

东西走向,前嫩公路
是黑龙江骨架公路网
中的横二线,全长
824公里,是一条贯
通黑龙江省北部地区
东西向的经济干线。




9

前嫩公路伊春至北安


北安-伊
春市

北安市、伊春




10

京加公路加格达奇至
嫩江段

加格达奇
-嫩江

大兴安岭地区
加格达奇区-
黑河市嫩江县

南北走向,连接黑河
市嫩江县至大兴安岭
地区加格达奇区。




11

北富高速北安至富裕


北安-富


北安、齐齐哈
尔市富裕县

南北走向,连接齐齐
哈尔市克东、克山、
依安三个县,并将开
通齐齐哈尔地区到对
俄口岸黑河的快速公
路运输通道,拉近克
山、克东、依安、富
裕等地与哈尔滨、齐
齐哈尔、大庆的距离,
进一步畅通物流、信






序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

是否与哈大高速公
路存在竞争关系

息流,对当地实施脱
贫攻坚,发展绿色旅
游经济,加快经济社
会发展均会起到极大
的推动作用。


12

鹤哈公路秦家至绥化


秦家-绥


哈尔滨市呼兰
区、绥化市

南北走向,鹤哈高速
公路(鹤岗-哈尔滨
高速公路,该高速公
路起点在鹤岗,途经
伊春、绥化至哈尔滨。

全线均位于黑龙江省
内。




13

鹤哈高速伊春至伊春
与绥化交界处

伊春-绥


伊春市、绥化




14

吉黑高速北安至黑河


北安-黑


北安市、黑河


南北走向,是国家高
速公路规划重要干线
“珲乌高速(G12)”

的联络线。




15

绥北高速绥化至北安


绥化-北


绥化市、黑河
市北安市

南北走向,与北安至
黑河、北安至五大连
池两条高速公路交会
点相衔接。




16

京哈高速哈尔滨至拉
林河段

哈尔滨市
双城区-
香坊区

哈尔滨双城
区、香坊区

南北走向,北京-哈
尔滨高速公路的一
段。




17

哈尔滨绕城高速西环


-

哈尔滨绕城高
速西环线

作为哈尔滨市乃至黑
龙江省公路的中心枢
纽,实现过境车辆全
环路通行,不再进入
哈尔滨市区,每天可
从市区疏导出近3万
台车辆,解决哈市松
花江两岸交通不畅的
问题。




18

哈尔滨绕城高速东环


-

哈尔滨绕城高
速东环段



19

漠河机场至北极村一
级公路

漠河-北
极村

大兴安岭地区
漠河县

是漠河县内连接机场
的道路。







序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

是否与哈大高速公
路存在竞争关系

20

鹤大高速鹤岗至佳木
斯段

鹤岗-佳
木斯

鹤岗市、佳木
斯市

南北走向,鹤岗至大
连高速公路是国家高
速公路网和吉林省高
速公路网规划的组成
部分,是吉林省和黑
龙江省东部地区进关
出海的便捷通道。




21

鹤大高速佳木斯至牡
丹江段

佳木斯-
牡丹江

佳木斯市、牡
丹江市



22

鹤大高速牡丹江至复
兴段

牡丹江-
复兴

牡丹江市、黑
吉省界



23

哈同高速哈尔滨至方
正段

哈尔滨-
方正

哈尔滨市、哈
尔滨市方正县

南北走向,是我国“五
纵七横”国道主干线
横一线绥满高速公路
的联络线,是连接黑
龙江省东部工业重镇
佳木斯和煤炭工业基
地双鸭山市的重要通
道。




24

哈同高速方正至佳木
斯段

方正-佳
木斯

哈尔滨市方正
县、佳木斯市



25

哈同高速佳木斯至集
贤段

佳木斯-
集贤

佳木斯市、双
鸭山市集贤县



26

哈同高速双鸭山(集
贤)至同江段

双鸭山-
同江段

双鸭山市集贤
县、佳木斯市
同江市



27

富锦至绥滨松花江公
路大桥

绥滨-松
花江

鹤岗市绥滨
县、佳木斯市
富锦市

连接绥滨、松花江的
桥梁



28

建黑高速建三江至黑
瞎子岛段

建三江-
黑瞎子岛

富锦市、佳木
斯市黑瞎子岛

东西走向,进一步完
善黑龙江的交通网
络,有力推动黑瞎子
岛基础设施建设和旅
游开发等事业加快发
展,让抚远口岸成为
中俄贸易的重要平
台。




29

黑瞎子岛乌苏大桥

黑瞎子岛

抚远市、抚远
三角洲

推动黑瞎子岛开发建
设、旅游开发,推动
抚远口岸开发,打造
中俄贸易平台。







序号

公路名称

起止地点

途径主要地点

区位/交通作用

是否与哈大高速公
路存在竞争关系

30

吉黑公路拉林至五常
至吉黑省界

拉林-五


哈尔滨市五常
市、吉黑省界

南北走向,是国家高
速公路规划重要干线
“珲乌高速(G12)”

的联络线。




31

黑大公路平房至拉林


平房-拉


哈尔滨市平房
区、哈尔滨市
五常市

南北走向,黑大公路
(即国道202线)是
指黑龙江黑河至大连
间的公路,是连接东
北三省的国家级干线
公路。




32

黑大公路宝泉至兰西
段一级公路

宝泉-兰
西

哈尔滨市,绥
化市兰西县



33

密兴高速密山至兴凯
湖段

密山-兴
凯湖

密山市、兴凯
湖景区

南北走向,密兴高速
对推进兴凯湖旅游度
假集合区开发建设、
促进区域旅游产业发
展,完善黑龙江省骨
架公路网布局,促进
沿边开发开放具有重
要意义。






同时,根据《巡游出租汽车经营服务管理规定》的相关规定,申请巡游出
租汽车经营的,应当根据经营区域向相应的县级以上地方人民政府出租汽车行
政主管部门提出申请,并符合相关规定,目前交投集团及其控制企业未在哈尔
滨市内从事出租汽车运营业务,与上市公司不存在同业竞争。


因此,截至本报告书签署日,收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上
市公司的业务之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。


(二)避免同业竞争的措施

为了避免未来与龙江交通可能的潜在同业竞争,交投集团出具承诺如下:

“1、本次收购完成后,交投集团及交投集团控制下属企业将依法采取必要
及可能的措施尽力避免发生与龙江交通的主营业务产生实质性同业竞争及利益
冲突的业务或活动。



2、交投集团及交投集团控制的下属企业如发现任何与龙江交通主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,交投集团将书面通知龙江交
通,并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给龙江
交通或其控股企业。如果龙江交通放弃前述新业务机会,交投集团及交投集团控
制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要,
龙江交通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定一次性
或多次向交投集团及交投集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/
或业务;或选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营交投集
团及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购前,交投集团及其关联方与龙江交通之间无产权控制关系,不存在
关联交易。龙高集团作为上市公司的控股股东,在本次收购前,即与上市公司
存在持续的关联租赁,具体情况如下:

出租方

承租方

租赁资产种类

年租金(元)

定价方式

龙高集团

龙江交通

办公楼

500,000.00

市场定价



上述关联租赁于上市公司2013年第一届董事会第五次临时会议审议通过,
租赁期限自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时,或哈大高速公路
收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止。同时,上市公司后续每年
均根据相关法律法规及上市公司章程的相关规定,履行必要的审批及公告义务,
不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。


本次收购完成后,交投集团将直接持有龙高集团100%股份,并通过龙高集
团间接持有龙江交通33.48%股份,上市公司的控股股东仍为龙高集团,故龙高
集团与龙江交通发生的办公楼租赁将属于收购人及其关联方与上市公司之间的
关联交易。


本次收购后,收购人及其关联方与上市公司之间将存在持续的关联交易,
但该等交易并不是因为本次收购而产生,而是根据龙江交通实际经营的需要,
该等交易在本次收购之前已经存在多年,本次收购完成后预计也会持续发生。



作为龙江交通的控股股东,龙高集团已经出具了《规范、减少关联交易承
诺函》和《关于分立后公司独立、规范性要求的承诺函》。该等承诺在龙江交
通存续期间一直有效,且龙高集团一直严格履行上述承诺,不存在违反承诺损
害上市公司及其中小股东合法权益的情况。本次收购完成后,龙高集团仍将作
为上市公司的控股股东及时、严格地履行上述承诺。


本次收购完成后,交投集团及其子公司与龙江交通及下属企业之间发生的业
务往来将构成关联交易。就交投集团及其下属公司未来可能与龙江交通及其下属
企业产生的关联交易,交投集团承诺:

“1、本次收购完成后,交投集团及关联方将尽量减少并规范与龙江交通及
其下属企业之间的关联交易。


2、若交投集团及关联方与龙江交通发生无法避免的关联交易,则此种关联
交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公
平、公正、公开的原则,不要求龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中第三
者给予的条件,也不接受龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者
的条件,以保证交易价格的公允性,避免龙江交通以不公平的条件,提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害龙江交通利益的行为。若需
要与该项交易具有关联关系的龙江交通的股东及/或董事回避表决,交投集团将
促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

四、交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具
体措施及其实施进展,相关安排是否充分、有效

(一)完善并补充披露交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采
取的具体措施及其实施进展

1、为解决同业竞争拟采取的具体措施及实施进展

目前上市公司龙江交通的房地产开发业务主要通过控股子公司黑龙江信通
房地产开发有限公司(以下简称“信通公司”)进行,信通公司为开发哈尔滨
群力040地块的项目公司,该项目一期、二期、三期均已完成开发并正在销售。



根据龙江交通于2014年7月18日公告的《关于转让全资子公司股权的公告》
(临2014—034),在房地产行业大环境及政策不变的情况下,上述房地产开发
项目结束后,上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展,也不再从事房
地产相关业务。自上市公司发布公告至今,除上述房地产项目以外,上市公司
严格履行了上述承诺义务,未再开发新的房地产项目。


根据《上市公司监管指引第4号》的具体要求,交投集团已于2019年9月
23日补充出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,对解决潜在同业竞争问
题拟采取的具体期限和措施进行了完善,具体如下:

“一、龙江交通曾于2014年7月18日公告《关于转让全资子公司股权的
公告》(临2014—034),明确说明在房地产行业大环境及政策不变的情况下,
相关房地产开发项目结束后,上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展,
也不再从事房地产相关业务。龙江交通严格履行了承诺义务,上市公司现有的
房地产业务是原有的红树湾(溪岸艺墅)项目,未从事新增房地产业务。


二、交投集团充分尊重上市公司过去的经营决策,并承诺将不利用间接控
股地位主动谋求改变上市公司已作出的不再从事新增房地产业务的经营战略,
也不主动谋求将上市公司作为交投集团的房地产业务平台。


龙江交通的存量房地产业务红树湾(溪岸艺墅)项目结束前,交投集团在
开展房地产开发业务时将和龙江交通之间实现差异化经营,在城市区域、产品
档次和目标客户群体等方面与上市公司存量房地产业务资产保持明显差别,避
免形成竞争。


龙江交通的存量房地产业务红树湾(溪岸艺墅)项目结束后,与交投集团
控制的其他下属企业不形成新的同业竞争。


三、除上述情况外,交投集团及其控制的下属企业目前及将来均不直接或
间接从事、参与或进行与龙江交通房地产生产经营构成竞争关系的任何房地产
生产经营业务或活动。


四、自本承诺函出具日起,如龙江交通因交投集团违反本承诺任何条款而
遭受或产生任何损失或开支,交投集团将依法及时予以赔偿。本承诺函在龙江


交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”

根据上述补充承诺,交投集团已明确承诺不利用间接控股地位改变上市公
司不再从事新增房地产业务的经营战略和谋求上市公司作为交投集团房地产业
务平台。且在上市公司的存量房地产项目结束前,交投集团将在开展房地产开
发业务时和龙江交通之间实现差异化经营;存量房地产项目结束后,交投集团
控制的其他下属企业与龙江交通不形成新的同业竞争。


2、减少关联交易问题拟采取的具体措施及实施进展

交投集团减少关联交易问题的具体措施及实施进展详见本报告书“第六节
对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。


3、相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定,收购人必须有明确的履约时
限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。避免同业竞争方面,
鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行业大环境及政策不变的情
况下,在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产业务,且龙江交通现有房
地产项目结束的具体期限尚无法确定,因此交投集团补充出具的《关于避免同
业竞争的补充承诺函》无明确的履约期限是因客观原因造成的,并非交投集团
故意规避相关法律法规,且有利于维护上市公司利益。基于上述事实,交投集
团在《关于避免同业竞争的承诺函》中首先明确在本次收购完成后不改变上市
公司原有房地产业务经营战略;其次,交投集团在上市公司存量房地产项目结
束前从城市区域、产品档次和目标客户群体等方面与上市公司实施差异化经营;
最后,上市公司存量房地产项目结束后将与交投集团控制的其他下属企业不再
形成新的同业竞争。减少并规范关联交易方面,由于上市公司与龙高集团之间
的关联交易并不是因为本次收购而产生,而是龙江交通根据实际经营的需要,
该等交易在本次收购之前已经存在多年,本次收购完成后预计也会持续存在,
因此《关于减少并规范关联交易的承诺函》中无明确的履约期限具有合理性。


根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、


收购人以及上市公司承诺及履行》第二条的规定,承诺相关方在作出承诺前应
分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判
断明显不可能实现的事项。交投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》
等一系列承诺具有可实现性,并且承诺已在《黑龙江交通发展股份有限公司收
购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“(二)避免同业竞争的措施”

补充披露。


收购人将在未来严格遵守《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条至第八条规定,
如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合指引要求,将及时披露相关信息并向
投资者作出风险提示。


综上,交投集团做出的承诺及补充承诺符合《上市公司监管指引第4号》
的相关要求。


(二)相关安排是否充分、有效

1、履约期限

避免同业竞争方面,鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行
业大环境及政策不变的情况下,在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产
业务,且龙江交通现有房地产项目结束的具体期限尚无法确定,因此交投集团
出具的相关承诺无明确的履约期限是因客观原因造成的,并非交投集团故意规
避相关法律法规,且有利于维护上市公司利益。


规范关联交易方面,由于上述关联交易并不是因为本次收购而产生,而是
龙江交通根据实际经营的需要,该等交易在本次收购之前已经存在多年,本次
收购完成后预计也会持续存在。故相关承诺无明确的履约期限具有合理性。


2、履约能力及履约风险

交投集团系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国
有资本投资公司,注册资本400亿元,资产规模将达到2246亿元,是全省“铁
公机水”大交通建设的投资平台。因此,承诺人交投集团具备相应履约能力,


违约风险较低。


3、不能履约时的制约措施

如不能正常履约,交投集团已承诺赔偿龙江交通因交投集团违反承诺任何
条款而遭受或产生的任何损失或开支。


综上,交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业
竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保持龙
江交通独立性的承诺函》等,完善了解决同业竞争问题和规范关联交易的具体
期限和拟采取的具体措施,相关安排充分有效,符合《上市公司监管指引第4
号》的要求。



第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

在本报告书签署日前24个月内,交投集团及其董事、监事、高级管理人员
未发生与龙江交通及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于龙江交通最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。


二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内,交投集团及其董事、监事、高级管理人员
未与龙江交通的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。


三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排

截至本报告书签署日,交投集团不存在对拟更换的龙江交通董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。


四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日,交投集团不存在对龙江交通有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。



第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖龙江交通股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、收购人提供的自查报告并经核查,在龙江交通《关于
控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日(2019年4月27日)前六个月,
收购人未通过证券交易所的证券交易买卖龙江交通股票。


二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系
亲属买卖龙江交通股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、收购人提供的自查报告并经核查,在龙江交通《关于
控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前六个月,收购人的董事、监事、
高级管理人员及上述人员的直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖龙江交
通股票。



第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近3年财务会计报表

交投集团成立于2019年1月18日,系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履
行出资人职责而设立的国有资本投资公司,无最近三年的财务数据。


二、收购人实际控制人最近3年财务会计报表

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》第四十条的要求,“收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披
露最近3年财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格
的会计师事务所审计的财务会计报告,注明审计意见的主要内容及采用的会计制
度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会
计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。如
果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当比照前
款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

交投集团的实际控制人系黑龙江省国资委,为黑龙江省政府直属正厅级职能
部门,不适用本条内容。



第十节 其他重要事项

截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露,交投集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息,以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。


交投集团不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。



第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、交投集团的营业执照复印件

2、交投集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、黑龙江省人民政府、黑龙江省财政厅、黑龙江省国资委关于本次无偿划
转的相关批复

4、交投集团与上市公司及其关联方之间在报告书签署日前24个月前未发
生相关交易的说明

5、交投集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

6、交投集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的说明

7、交投集团关于是否继续增持或处置已拥有权益的股份说明

8、交投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本
次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明

9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对收购人、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、招商证券股份有限公司及其相关人员、北京
市康达律师事务所及其相关人员在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖
上市公司股份情况出具的证明文件

10、交投集团就本次收购出具的承诺函:

(1)交投集团就本次收购出具的有关避免同业竞争的承诺函

(2)交投集团就本次收购出具的有关规范关联交易的承诺函

(3)交投集团就本次收购出具的保持上市公司独立性的承诺函

11、交投集团关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明


12、招商证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请之财务顾问报告

13、北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书
的法律意见书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点,在工作时间供投资者查阅:

上市公司:黑龙江交通发展股份有限公司

地址:黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号




收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。










黑龙江省交通投资集团有限公司



法定代表人/授权代表:



签署日期: 年 月 日




(本页无正文,为《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》之签章页)

















黑龙江省交通投资集团有限公司



法定代表人/授权代表:






财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了
核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责
任。








项目主办人:

袁辉 钟领





法定代表人或授权代表:

胡宇





招商证券股份有限公司



年 月 日






律师声明





本人及本人所代表的机构已

照执业
规则规定的工作程
序履行勤
勉尽责义
务,对收购报告书的内容进行
了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述
或重
大遗漏,并对此承担相应的责任。




(以
下无正文)











经办律师:



蔡红兵
张涛











律师事务所
负责人:



乔佳平











北京市康达律师事务所

公章)











收购报告书附表

基本情况

上市公司名称

黑龙江交通发展股份有限公


上市公司所在地

黑龙江省哈尔滨市

股票简称

龙江交通

股票代码

601188

收购人名称

黑龙江省交通投资集团有限
公司

收购人注册地

黑龙江省哈尔滨市

拥有权益的股份数
量变化

增加√

不变,但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□

无√

收购人是否为上市
公司第一大股东

是□

否√

收购人是否为上市公
司实际控制人

是□

否√

收购人是否对境
内、境外其他上市
公司持股5%以上

是□

否√

回答“是”,请注明公司家


收购人是否拥有境内、
外两个以上上市公司
的控制权

是□

否√

回答“是”,请注明
公司家数

收购方式

(可多选)

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更√

间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□(请注明)

收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已发行
股份比例

股票种类:普通股

持股数量:0股

持股比例:0%

本次收购股份的数
量及变动比例

股票种类:普通股

变动数量:440,482,178

变动比例:33.48%

与上市公司之间是
否存在持续关联交


是□否√

与上市公司之间是
否存在同业竞争或
潜在同业竞争

是√否□




收购人是否拟于未
来12个月内继续增


是□否√

收购人前6个月是
否在二级市场买卖
该上市公司股票

是□否√

是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形

是□否√

是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件

是√否□

是否已充分披露资
金来源;

不适用,本次转让为国有权益无偿划转,不涉及资金来源

是否披露后续计划

是√否□

是否聘请财务顾问

是√否□

本次收购是否需取
得批准及批准进展
情况

是√否□

本次收购尚需中国证监会豁免黑龙江省交通投资集团有限公司对黑龙江交通
发展股份有限公司的股份履行全面要约收购义务

收购人是否声明放
弃行使相关股份的
表决权

是□否√






(本页无正文,为《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书附表》之签章
页)






















黑龙江省交通
投资集

有限公司





法定代表人
/
授权代表:






























  中财网

·END·

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